Birleşik Krallık’ta şirket nasıl kurulur?

19 Ekim 2017
447 Görüntüleme

FinTech İstanbul Londra Temsilcisi Aylin Alkan tüm detayları ile İngiltere’de bir şirket nasıl kurulur sorusunun cevabını okuyucularımız için hazırladı. Özellikle FinTech şirketleri için ayrı bir öneme sahip bu içeriği sizler ile paylaşıyoruz.

Bu yazımızda, https://www.gov.uk/ sitesinden ve T.C. Londra Büyükelçiliği Ticaret Müşavirliği’nden edindiğimiz bilgilerden derlediğimiz “8 Adımda Türk Girişimciler için UK’de Şirket Kurma Kılavuzu” ile özellikle limited şirket kurmak isteyenlere bilgi vermeyi amaçladık.

Ülkemizde de geçerli olan şirket türlerine benzer olan şirket türlerinden birisi ile İngiltere’de iş yapmak mümkündür. Şirket kurmak için İngiltere’ye gelecek kişilerin yatırımcı vizesi almaları gerekir. Türk girişimcilerin öncelikle İngiltere’nin Ankara Büyükelçiliği veya İstanbul Başkonsolosluğu’ndan yatırımcı vizesi almaları, İngiltere’de geçerli bir başka vize ile bulunan Türk vatandaşlarının ise İngiltere İçişleri Bakanlığı’na (Home Office) başvurmaları gerekmektedir.

1- Sermaye Zorunluluğu ve Vize

Türk girişimcilerin en fazla tercih ettiği yöntem Ankara Anlaşması vizesidir. (Self-Employed Leave To Remain). Ankara Anlaşması çerçevesinde yapılacak müracaatlarda, Türkiye’de yerleşik bir firmanın İngiltere’de açacağı şube veya Türkiye’de yerleşik gerçek ya da tüzel kişilerin İngiltere’de kuracakları şirketler için asgari bir sermaye şartı ve minimum sayıda kişi çalıştırma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Burada dikkat edilmesi gereken husus, Türk firma sahibi İngiltere’de açılacak şirketin direktörü olamamasıdır.

Türkiye’de yerleşik ana şirketin görevlendireceği çalışanın “investor” veya “sole repreşentative” vizesine başvurması gerekmektedir. Turist veya öğrenci vizesi gibi vizelerle İngiltere’de şirket kurulması kanunen mümkün değildir. Ancak, “investor” veya “sole repreşentative” vizesi başvurularının sonuçlanmasının uzadığı durumlarda, bekleme sırasında alınacak kısa süreli diğer vizeler ile İngiltere’de şirket kurma, ofis bulma ve kiralama gibi ticari faaliyetler gerçekleştirilebilir. İngiltere’de iş kurma konusunda Ankara Büyükelçiliği ve İstanbul Başkonsolosluğu’nda yatırımları teşvik etmekle görevli Department for International Trade temsilcileri ile görüşülmesinde fayda vardır.

2- Şirket kuruluşu

İngiltere’de faaliyetlerinizi sürdürmek için en çok tercih edilen şirket türü “Limited Şirket”, yani “Private Limited Company LTD”dir. Bunun anlamı şudur:

  • Üyelerin sorumluluğu sahip oldukları hisseler üzerinden ödenmemiş miktarda sınırlıdır.
  • Şirket adına malvarlığı edinilebilir ve kişilerden bağımsızdır.
  • Şirketiniz, faaliyeti yürütecek kişiden farklı bir tüzel kişilik olmalıdır.
  • Şirketin finansalları, şahıs finansallarından farklı olmalıdır.
  • Vergiden sonra oluşacak kâr muhafaza edilebilir.

Ne yapılması gerekli?

Şahıs limited şirketi kurmak için şirketi mutlaka “Companies House”a kayıt ettirmelisiniz. Buna ‘Incorporation’ adı verilir.

Yapmanız gerekenler şunlardır:

  • Uygun bir şirket ismi seçmeniz
  • Şirkete adres göstermeniz
  • En az 1 direktör atamanız
  • Şirket hisse detaylarını belirlemeniz – en az bir hissedarın olması
  • SIC kodunuzu kontrol etmeniz (şirketinizin ne yaptığını belirleyen kod)

Ayrıca:

  • Hissedarların şirket kuruluşuna ve yazılı kurallara uygunluk vermesi (bu ‘memorandum and articles of association’ olarak bilinir)
  • Şirketiniz üzerinde farklı kontrolleri olacak kişilerin detaylarına karar vermeniz, örneğin %25’ten fazla hisseye sahip olacak ya da oy kullanma hakkına sahip kişilerin seçimi

Bu detayları belirlediyseniz, şirketinizi kayıt ettirebilirsiniz.

3- Şirket İsmi Seçilmesi

Şirket adı belirlemeden önce, çeşitli ticari ve telefon rehberlerinden veya Companies House’ un ücretsiz bilgi servisinden yararlanılarak aynı isimde başka bir şirket olmadığının, İngiliz kanunlarınca şirket adıyla ilgili kısıtlayıcı hükümler bulunmadığının ve kayıtlı ticari marka ile aynı ya da benzer olmadığının kontrol edilmesi gerekmektedir.

4- Şirket Adresi Seçilmesi

Kayıtlı ofis adresiniz tüm resmi dokümanların size gönderileceği adres olacaktır. Bu adres:

  • Birleşik Krallık’ta (UK) fiziki bir adres olmalı
  • Şirkettin kayıtlı olduğu yerde olmalı

Bir posta kutusu kullanabilirsiniz ancak yine de şirketinizin fiziki adresi ve posta kodu mutlaka olmalıdır.

Burada Birleşik Krallık’taki ev adresi ya da sizin “corporation tax”inizi ödeyecek kişinin adresini kullanabilirsiniz. Bu adres web sitesine giren herkesçe açık olarak görünür.

Londra, İngiltere’nin ekonomik aktivite olarak en önemli merkezidir. İşyeri kira kontratları nispeten uzun dönemli bağlayıcı hükümler içermektedir. Tefriş edilmiş ve destek hizmetleri içinde bulunan “serviced office”ler uygun seçenek olabilir.

5- Direktör ya da şirket sekreteri atanması

UK’de kurduğunuz şirkete mutlaka bir direktör atamanız gereklidir. Direktör hukuki olarak şirket faaliyetlerinin sorumlusu olup, şirketin muhasebe ve raporlarının düzgün olarak hazırlanmasını sağlar.

Atadığınız direktör 16 yaşından büyük olmalı ve direktör olma şartlarını taşımalıdır.

Direktörler UK’de yaşaması zorunlu olmasa da özellikle banka hesapları açısından bankalar UK’de yerleşik şirket yetkilisi aramaktadırlar. Banka açısından şirket sahip ve ortaklarının genelde İngiltere’de yerleşik olmasının değil ancak firma temsilcilerinin UK de yaşamasını bekliyorlar. Ancak bankadan bankaya değişiklik gösterebilen kabuller olduğunu unutmayalım. 

Şirket sekreteri

UK’ de kurulacak satış limited şirketler için şirket sekreterine gerek yoktur. Bazı firmalar şirket sekreterini direktörün sorumluluklarını azaltmak ve paylaştırmak için kullanır.

Şirket sekreteri şirketin direktörü olabilir ancak farklı kısıtlamalar için mutlaka detayların okunması gerekir.

Bir şirket sekreteri olsa dahi, direktörler hukuken firmadan sorumludur.

6- Hisseler ve hissedarlar

Limited şirketlerin büyük kısmı limitli hisselere sahiptir. Anlamı şirketlerin belirli hakları olan hissedarları olmasıdır. Örneğin direktör şirkette yapılacak değişiklikler için mutlaka hissedarların oyuna ve kararına ihtiyaç duyar.

Limited bir şirkette en az bir hissedar olmalıdır. Hissedar aynı zamanda direktör olabilir. Eğer şirkette tek hissedarsanız, şirketin %100’üne sahipsiniz demektir. Hissedar sayısında maksimum bir sayı yoktur.

Hisse fiyatı herhangi bir değer olabilir. Hissedarlar şirketi kapamak için hisse bedelinin tümünü ödemek durumunda oldukları için, baştan hisse bedeli en düşükten seçebilirler(örneğin , GBP1). Böylece şirkete olan borçlarını limitlemiş olurlar.

7- Şirket kaydı yaptırmak için

Companies House’a şirket kaydı internet üzerinden 24 saat içerisinde 12 GBP karşılığında https://www.gov.uk/register-a-company-online bağlantısı üzerinden yapılabilmektedir. Bu kayıt şekli için, şirketin ismi ve kayıtlı adresi, şirket direktörleri ve yazmanlarının isim ve adresleri ve hissedarların detayları gibi bilgiler gereklidir. İnternet üzerinden kayıt yapabilmek için aşağıda belirtilen iki belgenin, Companies House tarafından onaylanmış şablonlar kullanılarak hazırlanması gerekmektedir:

  1. Memorandum of Association “Şirket Kuruluş Senedi”: Şirketin adı, kayıtlı ofis adresi ve konusu/ne iş yapacağını belirtir.
  2. Articles of Association “Kuruluş Sözleşmesi”: Şirketin iç düzenlemelerini belirleyen belgedir.

Şirket kaydı ayrıca İN01 formu kullanarak da yapılabilmektedir. Yukarıda anlatılan iki evrak ve IN01 Formu ile birlikte standart kayıt (8-10 gün) için 40 GBP, aynı gün kayıt için 100 GBP karşılığında yapılmaktadır.

Form İN01: www.companieshouse.gov.uk/forms/formsContinuation.shtml#İN01 Formda şirketin direktörü (company director), yazmanı (company secretary) ve kayıtlı ofis adresine dair bilgiler bulunur. Şirketin en az bir direktör bir de yazmanı olması gerekmektedir.

8- Şirket kaydı yapıldıktan sonra

Şirket kaydı yapıldıktan sonra, ‘Certificate of Incorporation’ size ulaştırılır. Bu firmanın hukuki olarak var olduğunu, şirket no.su ve kuruluş tarihini gösterir.

Ayrıca faaliyete başladıktan 3 ay içinde Kurumlar vergisi için kayıt olmanız gerekir. Faaliyete başlamak demek alım, satım, reklam verme, ofis kiralama ya da birini çalıştırma anlamındadır. Eğer geç kayıt olursanız, cezası vardır. 

Nasıl kayıt olunur?

Kurumlar Vergisi’ne (Corporation Tax) online kayıt olmadan önce, şirketinizin 10 basamaklı Unique Taxpayer Reference’ini (UTR) bilmeniz gerekir.

Bu size şirketi Companies House’a kayıt ettirdikten sonra bir kaç gün içinde HM Revenue and Customs (HMRC), tarafından gönderilmiş olmalıdır. Eğer gönderilmediyse, yardım hattını aramanız gerekir.

Kayıt olurken, HMRC’ye söylemeniz gereken bilgiler:

  • Şirketinizin kayıt numarası (Registration Number)
  • Faaliyete geçtiğiniz tarih (şirketinizin muhasebe periyodu bu tarihte başlar)
  • Yıllık muhasebe kayıtlarınızın yapılacağı tarih

Sonrasında,

HMRC size kurumlar vergisini ödeyeceğiniz son tarihi söyler. Zarar etseniz ya da ödeyecek kurumlar verginiz yoksa bunu raporlamanızı beklerler.

Önemli Not: Ekonomi Bakanlığı’nın sağladığı devlet yardımları

Türkiye’de yerleşik ihracatçıların, yurtdışında açacağı ofis, mağaza, teşhir yeri ve depo için 201/6 ve 2006/4 sayılı tebliğler kapsamında sağlanan desteklerden yararlanma imkanı vardır. Söz konusu tebliğler hakkında bilgiye http://www.ekonomi.gov.tr/portal/faces/home adresinden ulaşılabilir.

*Bu içerik bilgi amaçlı hazırlanmış olup, T.C. Londra Büyükelçiliği Ticaret Müşavirliği ve https://www.gov.uk/ ‘den derlenmiş olup, bilgi amaçlı hazırlanmıştır. UK‘de şirketleşme amacı olan şirketlerin, yukarıdaki bilgi kaynaklarını mutlaka araştırması ve profesyonel olarak bu konuda uzmanlaşmış kişilerden nihai görüş almaları önerilir.

Bu yazı deneyimli bir bankacı ve yöneticilik kariyerine sahip, FinTech İstanbul Londra temsilcisi Aylin Alkan tarafından hazırlanmıştır. Aylin Alkan’a e-posta adresi üzerinden ulaşabilirsinizi.

Bunlar da İlginizi Çekebilir

Akbank “Akıllı İnteraktif Programatik TV” ile bir ilke imza attı
Bankacılık
10 görüntüleme
Bankacılık
10 görüntüleme

Akbank “Akıllı İnteraktif Programatik TV” ile bir ilke imza attı

Yazar 03 - 18 Kasım 2017

Akbank tarafından tamamlanan bu projeyle müşteriler televizyonlarından kredi notlarını öğrenebilmesinin yanında kredi başvurusu da yapabilecek. Akbank Direkt Bankacılıktan Sorumlu Genel…

Kripto Paralar, Bitcoin ve Blockchain
Bitcoin
114 görüntüleme
Bitcoin
114 görüntüleme

Kripto Paralar, Bitcoin ve Blockchain

Yazar 03 - 18 Kasım 2017

Kadir Has Üniversitesinde öğretim görevlisi ve NTV'de ekonomi danışmanlığı ve yorumculuk görevlerini sürdüren deneyimli hocalamız Mahfi Eğilmez, internet sitesinde kripto…

Chris Skinner finans sektörü dinamiklerini anlattı
Haber
141 görüntüleme
Haber
141 görüntüleme

Chris Skinner finans sektörü dinamiklerini anlattı

Yazar 03 - 17 Kasım 2017

Wall Street Journal Financial News tarafından finans teknolojileri alanında en güçlü kişileri arasında yer alan  Chris Skinner, Türkiye Sermaye Piyasaları…

Bir Yorum Yazın