Avrupa’da örneklerini gördüğümüz şubesiz dijital bankalara ve servis modeli bankacılığı (“Banking as a Service-BaaS”) iş modeline ilişkin detaylar belirleniyor.

Bu iki konuyu ele alan Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik Taslağı (“Taslak Yönetmelik”) 19.08.2021 tarihinde kamuoyu görüşüne açıldı. Taslak Yönetmelik için yürürlük tarihi 01.01.2022 olarak öngörülmektedir.

ÖNEMLİ NOT: Bu yazımızda sadece dijital bankalara konusuna ilişkin düzenlemelere yer verilmekte olup, servis modeli bankacılığına ilişkin bilgi notumuza ise linkten ulaşabilirsiniz.

Taslak Yönetmelik’in Amaç ve Kapsamı

Bankacılık sektöründe finansal inovasyonu teşvik etmek, finansal kapsayıcılığı artırmak ve bankacılık hizmetlerine erişimi kolaylaştırmak üzere Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”) tarafından hazırlanan Taslak Yönetmelik’te i) dijital banka ve ii) servis modeli bankacılığı iş modeli olmak üzere iki temel konu ayrı ayrı düzenlenmektedir.

Dijital Banka Nasıl Tanımlanmaktadır?

Taslak Yönetmelik’in amaç kısmında Dijital Bankaların “sadece dijital kanallar üzerinden hizmet veren şubesiz bankalar” olduğuna vurgu yapılmaktadır.

Öte yandan, Taslak Yönetmelik’in tanımlar kısmında ise dijital banka kavramı, “bankacılık hizmetlerini fiziksel şubeler yerine esas olarak elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla sunan kredi kuruluşu” olarak tanımlanmaktadır.

Dijital Bankalar Hangi Kanallar Üzerinden Hizmet Verebileceklerdir?

Bankacılık hizmetlerini şubesiz yürütecek olan dijital bankaların, Taslak Yönetmelik’teki tanımdan yola çıkarak hizmetlerini internet bankacılığı, mobil bankacılık, telefon bankacılığı, açık bankacılık servisleri ile ATM ve kiosk cihazları gibi kanallar üzerinden müşterilerine sunabileceğini söyleyebiliriz.

Asgari Sermaye Şartı 1 Milyar Türk Lirasıdır

Dijital Bankaların kuruluşu için gerekli olan asgari sermaye tutarı 1.000.000.000,-TL (birmilyarTürk Lirası) olarak belirlenmekte olup, BDDK’ya bu tutarı arttırma yetkisi verilmektedir.

Bu sermaye tutarının sektörün beklentisinin üzerinde olduğunu söylemek yanlış olmayacaktır. Yurtdışındaki dijital bankaların bazılarının Türkiye’de faaliyet gösterme iştahı olduğu sektörde bilinmekteydi. Bu tutar her ne kadar -döviz paritesi sayesinde- bu tür yabancı oyuncular için bir pazara giriş bariyeri olmayabilecekse de, yerli oyuncuların oyuna girmesi için ciddi nitelikte bir engel olabilecektir.

Faaliyete ve Diğer Hususlara İlişkin Kısıtlamalar

Taslak Yönetmelik uyarınca dijital bankaların faaliyetleri belirli konu başlıkları bakımından kısıtlanmaktadır. Bunları detaylandıracak olur isek aşağıda şekilde başlıklar altında toplamak mümkündür.

  • Müşteri ve Faaliyet Kısıtlaması: Dijital bankaların müşterilerinin yalnızca finansal tüketicilerden ve KOBİ’lerden oluşabileceği ve KOBİ boyutunu aşan ticari bankacılık faaliyet kollarında faaliyet gösteremeyeceği açıkça belirtilmektedir.
  • Faaliyet Kısıtlamasının İstisnaları: Dijital bankaların, bankalar arası piyasalarda ya da para ve sermaye piyasalarında faaliyet göstermesi, banka mevduatı kabul etmesi, diğer bankalara kredi kullandırması, 6493 sayılı Kanun kapsamında faaliyet izni almış ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları için koruma hesabı hizmeti sunması ve KOBİ boyutunu aşan arayüz geliştiricilere servis bankası olarak servis modeli bankacılığı hizmeti sunmasının müşteri sınırlamasına ilişkin düzenlemeye aykırılık teşkil etmeyeceği açıkça belirtilmektedir.
  • Teşkilatlanma ve Fiziksel Şube Yasağı: Dijital bankaların, ana merkezleri ile ana merkezlerinin bağlı hizmet birimleri dışında teşkilatlanmaya gidemeyeceği ve fiziksel şube açamayacağı belirtilmektedir. Bununla beraber dijital bankalara müşteri şikayetlerini ele almak üzere en az bir fiziksel ofis kurma zorunluluğu getirilmektedir.
  • Kredi Verme Kısıtlaması: BDDK, dijital bankaların kredi kullandırma yetisini sağlasa da bu hizmeti finansal tüketici özelinde miktar bakımından sınırlandırmaktadır. Taslak Yönetmelik’te dijital bankaların, finansal tüketici niteliğindeki belirli bir müşterisine kullandırabileceği teminatsız nakdi kredilerin toplamı ilgili müşterinin aylık ortalama net gelirinin dört katını ve müşterinin aylık ortalama net gelirinin tespit edilememesi halinde bu tür müşteriler için kullandırılabilecek teminatsız nakdi kredilerin toplamı 10.000,-TL’yi (onbinTürk Lirası) aşamayacağı belirtilmektedir.
  • Agresif Fiyat Politikası Sergileme Yasağı: Dijital bankanın finansman ürünlerinde diğer bankalara göre aşırı düşük fiyatlar veya mevduat ürünlerine aşırı yüksek faiz oranları uygulamak gibi agresif fiyat politikaları belirlemek suretiyle, hem kendi risk yönetim kapasitesini hem de finansal piyasaların güven ve istikrarını tehlikeye düşürdüğünün BDDK tarafından tespit etmesi halinde, BDDK’nın müdahale yetkisin olduğu düzenlenmektedir.

Kısıtlamaların Sermaye Koşuluyla Kalkması

Yukarıda yer verdiğimiz üzere Taslak Yönetmelik’te dijital banka lisansı için ön görülen asgari sermaye şartı 1.000.000.000,-TL olarak düzenlenmektedir.

Dijital bankanın sermayesini faaliyet izni aldıktan önce veya sonra nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiş olmak üzere, 2.500.000.000,-TL’ye (ikimilyar beşyüzmilyonTürkLirası) çıkarması halinde BDKK’ya yapacağı başvuru üzerine yukarıda değindiğimiz faaliyet kısıtlarının uygulanmasına BDKK tarafından son verilebileceği, böylelikle dijital bankanın diğer kredi kuruluşlarının yapabileceği tüm bankacılık faaliyetlerini ilgili mevzuat çerçevesinde yerine getirebileceği düzenlenmektedir.

Taslak Yönetmelik’teki bu düzenleme itibariyle BDDK’nın faaliyet kısıtlamalarının kaldırılması için tek şartının sermaye olmadığı, BDDK’nın onayına ihtiyaç olduğu anlaşılmaktadır.

Dijital Bankaların Kuruluşu, Faaliyet İzni ve Tabi Olacağı Mevzuat

Taslak Yönetmelik’te dijital bankaların, aksi belirtilmediği sürece, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili alt düzenlemeler çerçevesinde kredi kuruluşlarının uymakla yükümlü olduğu tüm mevzuat hükümlerine tabi olacağı düzenlenmektedir.

Öte yandan, BDDK, dijital bankaların kuruluş ve faaliyet iznine ilişkin şartları düzenlerken Taslak Yönetmelik’te düzenlenen yükümlülük ve şartların, bankaların kuruluş ve faaliyet izinlerini düzenleyen Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik’te (“İTİY”) yer alan düzenlemelere ek olarak değerlendirileceğini belirtmiştir.

Bu doğrultuda dijital bankaların kuruluşunun, normal bir banka kuruluşu sürecine ek olarak faaliyetin doğasına özel bir takım ek gereklilikler taşıdığını söylemek mümkündür.

İş Planı ve Bilgi Sistemleri Gerekliliklerinin Ön Planda Olması

Taslak Yönetmelik, dijital bankacılığın doğasını dikkate alarak çeşitli hükümlerde iş planı ve bilgi sistemleri ilişkin yeterliliklere vurgu yapmaktadır.

BDDK, bilgi sistemlerinden sorumlu en üst düzey yönetici olarak belirtilen personelin en az genel müdür yardımcısı seviyesinde atanmış olmasını ve söz konusu yöneticinin aynı zamanda dijital bankanın yönetim kurulunun doğal üyesi olarak belirlenmiş olmasını şart koşmaktadır.

Bununla beraber, BDDK, dijital bankaların kuruluş ve faaliyet izni esnasında, normal bir banka kuruluş sürecinden farklı olarak i) finansal kapsayıcılığı artırmaya yönelik olarak belirlediği ürün ve hizmetler ile pazarlama stratejisine, ii) hedef kitlenin oluşturduğu pazara ilişkin sayısal verilerle desteklenmiş pazar büyüklüğü ve pazar boşluğu analizine ve iii) gelecekteki beş yıla ilişkin fiyatlama politikasına, edinilmesi planlanan tahmini müşteri sayısına ve yapılan yatırımın ne zaman başabaş noktasına geleceğini de öngören finansal projeksiyonlara yer verilmesini istemektedir.

Öte yandan, BDDK, faaliyet programına dökümanına ilave olarak da, bilgi sistemleri tarafında da işlem güvenliğinden, kimlik doğrulamaya bir çok ek bilginin sağlanmasını istemektedir.

Bankaların, Faaliyetlerini Dijital Bankacılığa Taşıması için Ek Prosedür Aranmamaktadır

Taslak Yönetmelik’te, halihazırda faaliyet izni almış bankaların faaliyetlerini ek bir prosedüre gerek olmadan dijitale taşıyacağı düzenlenmiştir. Dijital bankalar dışındaki faaliyet izni almış diğer bankaların, faaliyetlerini dijitale taşımak amacıyla mevcut şubelerini kısmen ya da tamamen kapatmak istemesi halinde, mevcut şubelerini BDDK’nın uygun göreceği bir plan dahilinde kapatabileceğine yer verilmektedir.

Kurum, bu düzenleme ile dijital bankalar dışındaki faaliyet izni almış diğer bankaların, faaliyetlerini dijitale taşıma süreçlerini kontrollü bir şekilde gerçekleştirilmesi gerektiğini açıkça belirtmiştir.

Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşları Bakımından Durum

6493 sayılı Kanuna göre faaliyet izni almış olan ödeme kuruluşları ile elektronik para kuruluşlarının dijital banka olarak faaliyet izni almak istemesi halinde, söz konusu ödeme hizmeti sağlayıcılarının, Bankacılık Kanunu, Taslak Yönetmelik ve Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliği’ne uyumlu hale gelmeleri halinde faaliyet izni başvurusunda bulunabileceği düzenlenmektedir.

Genel Değerlendirme

Taslak Yönetmelik ile finans sektörünün yeni oyuncusu haline gelecek dijital bankaların, bankacılık hizmetlerinin dijitalleşmesi ve bankalar arası rekabet bakımından kilometre taşı mahiyeti taşıyacakları kanaatindeyiz. Bu değişimi bankacılık sektörünün kendi içerisinde dönüşümü olarak okumak mümkündür.

Diğer taraftan günümüzde bankaların, ürün veya hizmetlerini dijital banka olarak kurguladığını göz önünde bulunduracak olursak, bir kısım bankacılık sektöründeki oyuncularının dijital bankacılığa hazır olduğunu söyleyebiliriz.

Dijital Bankalar için Taslak Yönetmelik’te aranan asgari sermaye tutarından, BDDK’nın dijital bankacılık sektör oyuncularından sermaye bakımından güçlü olmasını beklediği anlaşılmaktadır.Bununla beraber, düzenlemede yer alan piyasalarda güven ve istikrarının korunması kuralları bağlamında BDDK’nın bankalar ile dijital bankalar arasındaki rekabete ilişkin düzenlemelere gidebileceği anlaşılmaktadır.

Yazar: Gökhan Yüksel

KaynakCanpolat Legal